俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。 　　问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚?伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜?布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……

约翰的父亲弗兰克(丹尼斯?奎德 Dennis Quaid 饰)死于30年前一次救火行动中。一次，翻看父亲的遗物时，约翰(詹姆斯?卡维泽 James Caviezel 饰)发现了30年前父亲使用过的一台老式无线电。在随手翻拨频段的时候，他竟然和一名年轻叫弗兰克的男子搭上了线。经过整夜长谈，约翰确定时空发生了错乱，这个弗兰克正是自己30年前的父亲。 　　约翰兴奋异常，顺利帮助父亲躲过了30年前的那场灾难。当他一觉醒来，惊讶地发现了相框中白发苍苍的父亲，他知道自己成功了。然而让人意想不到的是，历史一切都改写。约翰的拯救了父亲，而他的母亲却死于了多年前的一起连环杀人案。当约翰通过无线电再次联系30年前的父亲，意图让父亲阻止母亲被杀时，父亲却又意外成了嫌疑犯！

丹弗斯州立精神病院离波士顿不远，建于1860年代，最多时住了两千多名病人，如今已经废弃，等待重建，另作他用。重建之前需要将其中的石棉拆走，一家专门拆卸危险材料的公司承担了这个任务。　　包括公司老板戈登在内的五个男人走进这座阴森的庞然大物。戈登家中有妻子和一个新生的女儿，指着他赚钱养家，因此他极力承揽下活计后还答应一周内干完两三周才能做完的工作；菲尔是个小头目，因为女朋友跟别人走了，吸上大麻；汉克就是拐走他女朋友的家伙，是个得意洋洋的赌徒，还时时嘲讽菲尔；跟着去的还有学法律的学生迈克和戈登的侄子杰夫，一个单纯的小伙子。　　五个人刚进去，戈登就听见了奇怪的声音，似乎来自这座医院的过去。迈克对医院的历史非常感兴趣，在地下室中他发现了一些磁带，它们记录了一个叫马丽·霍布斯的具多重人格的病人的资料，共有九个部分，迈克开始听这些磁带；与此同时，菲尔开始怀疑戈登的精神...

When Margaret (Wainwright) and Ben (Gilford) take a weekend trip with longtime friends Ellie (Crew) and Thomas (Santos) and their two young children (Guiza and Mattle), Ben begins to suspect something supernatural is occurring when the kids behave strangely after disappearing into the woods overnight.