剧情接着第4集。朱利安和她的朋友从大墓地逃了出来，并将公司的宝验这件事忘怀，不过他们又在一个秘密房间发现一个装满化学药剂的金属筒，上面标着Trioxyin-5!他们交给科迪去分析，很不幸的科迪发现这种药物可以制作一种新的毒品，于是他瞒着朱利安开始贩卖这种毒品，并且卖给学校的学生，于是这种毒品越来越流行，到了万圣节前夕，几乎人人都吸过一些，在药物作用下这些无辜的学生一个个变成食脑性活死人！！在万圣节的装束下难以分辨谁是活死人，谁是真的活人？一场灾难即将展开！

齐克（埃尔文·丹德尔 Elvin Dandel 饰）在一场意外中不幸受伤，他的好友朱利安（约翰·基夫 John Keefe 饰）打电话叫来了救护车，将齐克送进了医院。然而，当朱利安想去医院探望齐克之时，却被院方告知齐克已经重伤不治，然而，凯蒂（亚娜·克拉梅尔 Jana Kramer 饰）却发现，她的老东家海波科技公司偷偷将齐克藏了起来，这其中究竟有着怎样的阴谋？ 　　朱利安一行人决定潜入公司救出齐克，哪知道在公司里，等待着他们的竟是一群残暴嗜血的僵尸。与此同时，他们亦发现了这间公司极力想要隐藏的秘密。茱莉亚在无意之中放出了这些僵尸，霎时间，整个公司陷入了一片血海之中。

科内尔（肯特·麦克柯 Kent McCord 饰）的父亲是效力于军方的科学家，研制出了一种能够将死人复活的药剂，可是，复活后的人却会成为嗜血的怪物。科内尔的女友朱莉（美琳达·克拉克 Melinda Clarke 饰）在一场车祸中不幸身亡，伤心欲绝的肯特决定用这种药剂来复活他的女友，果不其然，复活后的朱莉虽然拥有清醒的甚至，却无法克制自己嗜血的欲望。 　　为了帮助朱莉，科内尔决定将朱莉送到军方手上，但很快他就发现，军队实际上在利用丧失做非常残忍的人体实验。想要救出朱莉的科内尔遭到了军方的追捕，在激烈的追逃之中，科内尔打破了装有复活气体的容器，导致大量的僵尸复活了。

行尸们又一次被控制了这次他们要更多的人脑！

佛瑞迪和法兰克发现了僵尸坟场，结果不小心将美军留下的化学毒气外泄，僵尸全部都复活了，一大群在外游荡的不良少年，成了这些从地底爬出的僵尸所攻击的对象，结果美军携带大批尖端武器展开攻击，但是僵尸愈来愈多……

毫无征兆的夜晚，黑暗突然降临。这宛如鬼魅的黑暗，吞噬掉大都会中所有的能源。随着能源的丧失，人类也宛如蒸发了一般凭空消失，只留下衣服和随身物品，宣告着他们一曾存在。白日缩短，黑夜延长，少数的幸存者仍试图对抗逡巡四周的死神。在一家尚有光亮的小酒馆里，电视台主持人卢克（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）、孤僻的放映师保罗（约翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 饰）、寻找尚在襁褓中孩子的临床医师罗斯玛丽（桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰）以及12岁的黑人男孩詹姆斯（雅克布·拉铁摩尔 Jacob Latimore 饰）聚集于此。　　芝加哥似乎是他们最后的希望，他们必须想尽一切办法逃离永恒黑暗的吞噬……