军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗  John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在...

A tectonic shift deep below the Mariana Trench causes a series of ever escalating earthquakes. If a team of leading seismologists fails to stop the disaster, the events will break apart the Earth, resulting in billions of casualties.

某日，人类赖以生存的家园地球遭到了外星人的猛烈袭击，现代设施和发达科技均遭受到了毁灭性的打击，人类文明仿佛一下子退回了石器时代。凯西（科洛·格蕾斯·莫瑞兹 Chloe Grace Moretz 饰）和弟弟山姆（扎克瑞·亚瑟 Zackary Arthur 饰）在灾难之中失去了母亲，姐弟两人顾不上悲伤，跟随着父亲奥利弗（朗·里维斯顿 Ron Livingston 饰）来到难民营避难。 　　沃斯上校（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 饰）带领着军队来到了难民营，他们带走了孩子们，并且声称之后会回来接遗留下来的成年人，凯西和山姆依依不舍的离开了父亲。山姆心爱的泰迪熊落在了难民营，凯西返回寻找，哪知道外星人拥有了能够寄宿在人类体内的能力，导致难民营中发生了动乱。混乱之中，凯西和山姆失散了，为了寻找弟弟，凯西毅然踏上了充满了危险的旅途。

未来，地球环境变得愈来愈恶劣，人类纷纷踏上外太空移民的星际之路。一艘硕大的航天飞船遭遇空难毁灭，载着船长的逃生舱被另一艘飞船所营救。然而，逃生舱里只有被划定为非公民的夏娃·米勒中尉（玛丽娜·赛提斯 Marina Sirtis 饰），此时她呆呆傻傻，陷入混沌。船长命令部下提取她的记忆，从记忆中得知，已经怀孕的米勒中尉在灾难中和富兰克林船长、多默、汤姆森、李等共计五人登上了逃生舱。虽然米勒遭受其他人的歧视和羞辱，但她还是竭尽全力要寻找生还的希望。只不过最后舱里究竟发生了什么事？其他四人究竟去了哪里？ 　　米勒中尉的记忆中藏着可怕的未解之谜……