被趕出森林後，伍迪原以為能永遠住在武虎營，卻萬萬沒想到有審查員想讓營地關門大吉。
这部电影聚焦于欧文与扎克两个童年发小的故事。扎克的父亲去世了，他要去继承庞大的遗产，于是两基友一起踏上了一段离奇的公路旅程。虽有巨额遗产可继承，但扎克的麻烦事儿可多了，首先他有个难缠的姐姐（艾米·波勒饰），艾米对于父亲把所有遗产都留给了这个白痴兄弟十分震惊，甚至跟弟弟打起了官司。另外，他们的父亲还给他们留下了一个年轻的怀着大肚子的后妈。乱成麻的家庭关系和财产纠纷考验着扎克，也让他与欧文的友谊经受着历练。
上世纪初，猖獗的香港海盗屡屡劫持商船，考虑到各国商家的投资信心会因此减少，继尔香港国际贸易中心的地位可能会不保，当局改编水师，成立了一支特警小队负责海上治安。 队长马如龙（成龙）执行公务时遭人陷害，愤而辞职。海盗头目罗三炮（狄威）抓走官兵家眷做人质，当局决定利用内线周永龄从中调停。因为早知周永龄与海盗勾结，马如龙自告奋勇拯救人质，他重组水师，制定了A计划，期望通过与上司洪天赐（元彪）及好兄弟卓一飞（洪金宝）作里应外合，将海盗一网打尽。
